Las OPA hostil, un proceso donde una empresa intenta adquirir otra sin su consentimiento, juega un rol clave en el dinámico escenario empresarial. Categorizadas por la CNMV, y reguladas dentro del marco legal español, estas ofertas destacan por su complejidad y el impacto significativo que pueden tener en las compañías involucradas y en el mercado.
En este contexto, la OPA hostil emerge como una estrategia desafiante, presentando tanto oportunidades como desafíos para las empresas objetivo y para los mercados financieros, desde Wall Street hasta Madrid.
Este artículo profundizará en las OPA hostiles más significativas, desde su marco legal hasta casos emblemáticos como el Banco Bilbao vs. Banesto y el de Gas Natural e Iberdrola, revelando las tendencias actuales y futuras en este ámbito.
Historia de las OPA hostiles
Casos Emblemáticos de OPA Hostiles
1. LVMH vs. Hermès
En un movimiento estratégico que desató el conocido "guerra de los bolsos", LVMH utilizó derivados financieros para adquirir una participación significativa en Hermès sin hacerlo público inicialmente. Este conflicto escaló hasta que en 2014, LVMH acordó renunciar a la mayoría de su participación en Hermès y comprometerse a no lanzar una OPA hostil durante cinco años.
2. Porsche vs. Volkswagen
Porsche intentó en 2005 una OPA hostil sobre Volkswagen para evitar que otros inversores hicieran lo mismo. Este intento dejó a Porsche con una deuda considerable y culminó en 2018 cuando Volkswagen adquirió el 49.9% de las operaciones de coches deportivos de Porsche, tomando efectivamente el control de la empresa.
3. KKR y RJR Nabisco
En 1988, KKR lanzó la que fue la mayor oferta de compra hostil de la historia, valorada en 25,000 millones de dólares, por RJR Nabisco. La enorme deuda adquirida por KKR después de la compra obligó a RJR Nabisco a vender varias de sus divisiones.
4. BBVA vs. Banco Sabadell
Recientemente, BBVA ha lanzado una OPA hostil sobre Banco Sabadell, ofreciendo 4.83 de sus acciones por cada acción de Banco Sabadell, valorando cada acción de Sabadell en 2.12 euros. Esta oferta fue condicionada a la aceptación por parte de los accionistas que posean al menos el 50.01% de las acciones de Sabadell, después de que Sabadell rechazara una propuesta inicial de fusión por parte de BBVA.
Implicaciones Legales y Controversias
Las adquisiciones hostiles no solo son tácticas agresivas de mercado, sino que frecuentemente resultan en desafíos legales significativos. Las OPA hostiles suelen desencadenar disputas legales y medidas defensivas por parte de la empresa objetivo, como los planes de derechos de los accionistas (píldoras venenosas).
Estas operaciones están reguladas en España por la Ley 19/1988, de 12 de julio, sobre la reforma del régimen jurídico de las ofertas públicas de adquisición de valores, y el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.
Banco Bilbao vs. Banesto
En 1987, Banco de Bilbao lanzó una oferta de adquisición hostil (OPA) hacia Banesto. A pesar de las intenciones de Banco de Bilbao, su oferta no fue admitida para su consideración.
Esta oferta consistía en un intercambio de acciones, proponiendo seis acciones nuevas y una antigua, más 15,000 pesetas en efectivo por cada 10 acciones de Banesto, lo que representaba una prima del 40%.
Detalles de la Oferta y Respuesta de Banesto
- Propuesta de Banco Bilbao: La oferta incluía una combinación de acciones y efectivo, buscando un intercambio total de acciones que requeriría una inversión de 460,000 millones de pesetas.
- Reacción de Banesto: El consejo de Banesto recomendó a sus accionistas no considerar la oferta de Bilbao. En respuesta, a través de su subsidiaria Petromed, Banesto lanzó otra OPA, ofreciendo adquirir el 20% del capital de Banesto con una prima del 11%, pagadera totalmente en efectivo.
Estrategias y Reuniones Clave
- Encuentros Estratégicos: Mario Conde, quien fue nombrado presidente de Banesto justo un día antes de la oferta de Bilbao, y Pablo Garnica, se reunieron con el Ministro de Economía y Hacienda, Carlos Solchaga, para discutir la situación.
- Asamblea Extraordinaria: El consejo de Banesto decidió convocar una junta extraordinaria de accionistas para tratar la oferta hostil de Bilbao.
Opciones de Petromed
Petromed, enfrentando la posibilidad de otra oferta, tenía la opción de extender su OPA al 100% del capital de Banesto o retirar su oferta. Esta maniobra era crucial en el contexto de la OPA hostil, ya que añadía una capa adicional de complejidad y decisión estratégica en el juego de poder corporativo.
El caso de Gas Natural e Iberdrola
El 11 de marzo de 2003, Gas Natural SDG (GN) lanzó una oferta pública de adquisición (OPA) hostil para Iberdrola, notificada al Servicio de Defensa de la Competencia (SDC) el 14 de marzo y admitida en el Tribunal de Defensa de la Competencia el 24 de abril del mismo año.
Este movimiento estratégico no solo buscaba una reestructuración corporativa en el sector energético, sino que también planteaba la creación de una entidad robusta en los sectores de gas y electricidad.
Detalles de la OPA y Reacciones Estratégicas
- Oportunidades de reestructuración: La fusión propuesta entre Gas Natural e Iberdrola señalaba una oportunidad para reorganizar el sector energético, prometiendo una consolidación significativa que podría fortalecer la presencia en los mercados de gas y electricidad.
- Desafíos para la aceptación: La aceptación de la OPA por parte de los accionistas de Iberdrola y las necesarias aprobaciones regulatorias eran cruciales para el éxito de la operación. Sin embargo, la fuerte gestión y el apoyo político de Iberdrola hacían poco probable que sus accionistas aceptaran la oferta.
- Necesidad de una oferta mayor: Para que la adquisición resultara financieramente atractiva para los accionistas de Iberdrola, se estimaba que una oferta de aproximadamente 18.5 euros por acción sería necesaria.
Implicaciones del Mercado y Posibles Consecuencias
- Impacto en las calificaciones crediticias: Si la OPA hubiera resultado exitosa, es probable que las agencias de calificación crediticia rebajaran la calificación de Gas Natural debido al aumento en los niveles de deuda.
- Efectos en otros jugadores del sector: La fusión tendría implicaciones significativas para otros actores importantes en el sector energético, como Endesa (ELE), Unión Fenosa (UNF) y Repsol (REP), reconfigurando potencialmente el panorama competitivo del mercado energético español.
Tendencias actuales en las OPA hostiles
El Gobierno español ha rechazado la oferta de adquisición hostil de BBVA sobre Banco Sabadell, citando preocupaciones sobre la estabilidad financiera y el bienestar económico.
Esta decisión subraya la tendencia creciente de intervención gubernamental en grandes fusiones y adquisiciones, especialmente en sectores críticos como el bancario.
La preocupación principal radica en los posibles efectos negativos sobre la estabilidad financiera, el empleo, la provisión de servicios y la cohesión territorial.
Factores de Rechazo por el Gobierno
- Estabilidad Financiera: Potencial impacto negativo en la estabilidad del sistema financiero.
- Empleo y Servicios: Riesgos asociados a la reducción de empleos y afectación a la prestación de servicios.
- Cohesión Territorial: Posibles desequilibrios en la distribución territorial de recursos y servicios financieros.
- Riesgo Sistémico: Aumento del riesgo para el sistema financiero en su conjunto.
Impacto en los Inversores Minoritarios
La realización de una OPA puede tener consecuencias significativas para los inversores minoritarios, incluyendo problemas de liquidez y la venta obligatoria de acciones si la OPA prospera.
Es crucial que los inversores revisen detenidamente los documentos proporcionados, como el prospecto de la OPA, el anuncio de la OPA y el informe del consejo de administración de la empresa objetivo antes de tomar una decisión.
Supervisión Regulatoria y Protección de Accionistas
Las entidades reguladoras, como la CNMV en España, desempeñan un papel crucial en supervisar estos procesos para garantizar la equidad y transparencia de las operaciones, protegiendo así a los accionistas minoritarios y asegurando que se les ofrezca un precio justo por sus acciones.
La oferta de BBVA por Banco Sabadell, que implicaba un intercambio de acciones de 4.83 por cada acción de Sabadell, valorando cada acción en 2.12 euros, es un ejemplo de cómo las grandes entidades buscan consolidar su presencia en el mercado a través de adquisiciones hostiles.
Consideraciones para una Adquisición Hostil Exitosa
- Oferta Atractiva: El éxito de una adquisición hostil depende en gran medida del precio ofrecido por las acciones de la empresa objetivo.
- Aprobación de los Accionistas: La habilidad del oferente para convencer a los accionistas de aprobar la oferta.
- Defensa de la Empresa Objetivo: La capacidad de la empresa objetivo para defenderse de intentos de adquisición hostil.
Estas tendencias destacan la complejidad y el dinamismo del mercado de fusiones y adquisiciones en España, donde factores como la intervención gubernamental y la regulación juegan roles cada vez más decisivos en el resultado de las OPA hostiles.
Conclusión
A lo largo de este artículo, hemos recorrido el complejo mundo de las OPA hostiles, destacando casos notorios y explorando tanto sus implicaciones legales como estratégicas.
Desde el histórico enfrentamiento entre LVMH y Hermès hasta las recientes maniobras de BBVA sobre Banco Sabadell, se ha demostrado cómo estas operaciones no solo configuran el destino de las empresas involucradas, sino que también tienen un impacto profundo en el mercado y la economía en general.
La regulación española, junto con las estrategias defensivas de las empresas, juegan un papel crucial en el desarrollo y resultado de estas ofertas, evidenciando la complejidad del equilibrio entre ambición empresarial y protección del tejido empresarial y financiero.
Mirando hacia el futuro, las tendencias actuales sugieren un escenario donde la intervención gubernamental y la regulación seguirán desempeñando un papel esencial para equilibrar los intereses de las empresas, sus accionistas y la economía en su conjunto.
El rechazo del Gobierno a operaciones como la de BBVA y Banco Sabadell subraya la importancia de considerar no solo el beneficio económico sino también el social y territorial.
Así, mientras continuamos observando el dinamismo del mercado de OPA hostiles, es esencial mantener un enfoque crítico y consciente sobre las implicaciones a largo plazo de estas operaciones en la estructura y salud de nuestros mercados financieros y empresas.